Code d'éthique et de déontologie des membres du conseil d'administration

Préambule

L'Institut supérieur des hautes études en développement durable (ci-après l'« ISHÉDD ») a pour mission de former des diplômés spécialisés en environnement, niveaux Master et Ph.D., selon des standards qui respectent les besoins et la réalité de la société marocaine. Cette mission s'inscrit dans un contexte où le respect des principes de saine gouvernance applicables à la gestion et au fonctionnement des établissements universitaires est essentiel. Le conseil d'administration de l'ISHÉDD (ci-après le « Conseil ») exerce ses pouvoirs dans le respect de cette mission. Il agit dans le respect des principes de gouvernance reconnus afin de renforcer la gestion de l'établissement en visant à la fois, notamment, l'efficacité, l'efficience, la transparence, la responsabilité et l'imputabilité.

1. Objet

Le Code d'éthique et de déontologie des membres du conseil d'administration de l'ISHÉDD (ci-après le « Code des administrateurs ») a pour objet d'établir des règles de conduite applicables aux membres du Conseil en vue de maintenir et de promouvoir l'intégrité, l'objectivité et la transparence dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions à titre d'administrateurs, de façon à préserver leur capacité d'agir au mieux des intérêts et de la mission de l'ISHÉDD et à inspirer la plus entière confiance du public.

2. Champ d'application

Dans le cadre de l'exercice de ses fonctions, le membre du Conseil est tenu de se conformer aux règles de conduite prescrites par le Code des administrateurs ainsi qu'aux devoirs et obligations prescrits par les lois, les règlements, les lettres patentes de l'ISHÉDD.

3. Responsable de l'application

Le Conseil et le Comité de gouvernance et d'éthique de l'ISHÉDD (ci-après le « Comité de gouvernance et d'éthique ») sont responsables de l'application du Code des administrateurs.

4. Définitions

Administrateurs :

les membres du Conseil.

Cadres :

les Dirigeants et les directeurs.

Centre :

l'ISHÉDD.

Dénonçant :

toute personne qui a formulé une dénonciation d'irrégularités à l'encontre d'un membre du Conseil.

Dirigeant :

le directeur général, le directeur scientifique, le directeur du Conseil d'établissement et le secrétaire général.

Personnel de l'ISHÉDD :

les Cadres, les professeurs, les professionnels ainsi que tout autre salarié régulier ou contractuel œuvrant à l'ISHÉDD.

5. Devoirs généraux

Le membre du Conseil doit, dans l'exercice de ses fonctions, agir avec intégrité, indépendance, loyauté et bonne foi au mieux des intérêts de l'ISHÉDD, et avec soin, diligence et compétence, comme le ferait une personne raisonnable en pareilles circonstances.

Il doit organiser ses affaires personnelles de telle sorte qu'elles ne puissent nuire à l'exercice de ses fonctions.

6. Règles relatives à l'utilisation des biens de l'ISHÉDD

Le membre du Conseil ne doit pas confondre les biens de l'ISHÉDD avec les siens. Il ne peut utiliser les biens, ressources matérielles, physiques ou humaines de l'ISHÉDD à son profit personnel ou au profit d'un tiers, à moins d'avoir obtenu une autorisation préalable du Conseil sur recommandation du Comité de gouvernance et d'éthique.

7. Règles relatives à la confidentialité

7.1 Règle de conduite générale

Le membre du Conseil est tenu à la discrétion sur ce dont il a connaissance dans l'exercice ou à l'occasion de l'exercice de ses fonctions et est tenu, à tout moment, de respecter le caractère confidentiel des renseignements ainsi reçus.

Il ne peut utiliser à son profit personnel ou au profit d'un tiers les renseignements obtenus dans l'exercice ou à l'occasion de l'exercice de ses fonctions.

7.2 Exceptions

La confidentialité à laquelle est tenu le membre du Conseil n'est pas exigée si :

• le Conseil autorise la divulgation des renseignements ;
• les renseignements doivent être divulgués en vertu d'une loi ou de l'ordonnance d'un tribunal.

8. Règles de conduite sur les conflits d'intérêts

8.1 Règle de conduite générale

Le membre du Conseil doit éviter de se placer dans une situation de conflit entre son intérêt personnel et ses devoirs d'administrateur.

8.2 Situations de conflits d'intérêts

Sans restreindre la généralité de la notion de conflit d'intérêts et à seule fin d'illustration, constitue une situation de conflit d'intérêts, notamment :

• la situation où un membre du Conseil a, directement ou indirectement, un intérêt personnel et distinct dans une délibération du Conseil ;
• la situation où un membre du Conseil a, directement ou indirectement, un intérêt dans un organisme, une entreprise ou une association qui transige ou est sur le point de transiger avec l'ISHÉDD ;
• la situation où un membre du Conseil a, directement ou indirectement, un intérêt dans un contrat ou une transaction, ou un projet de contrat ou de transaction avec l'ISHÉDD ;
• la situation où un membre du Conseil occupe une fonction de direction ou d'administrateur au sein d'un organisme, d'une entreprise ou d'une association dont les intérêts entrent en concurrence avec ceux de l'ISHÉDD.

8.3 Membre du conseil qui est un dirigeant ou un membre du personnel de l'ISHÉDD

8.3.1 Règle de conduite générale

Le membre du Conseil qui est un Dirigeant ou un membre du Personnel de l'ISHÉDD ne peut, sous peine de déchéance de sa charge, avoir un intérêt direct ou indirect dans un organisme, une entreprise ou une association qui met en conflit son intérêt personnel et les devoirs de ses fonctions. Toutefois, cette déchéance n'a pas lieu si cet intérêt lui échoit par succession ou par donation, pourvu qu'il y renonce ou en dispose avec diligence.

8.3.2 Membre du Conseil en situation de conflit d'intérêts par succession ou donation

8.3.2.1 Divulgation

Si un intérêt décrit à l'article 8.3.1 du Code des administrateurs lui échoit par succession ou par donation, le membre du Conseil qui est un Dirigeant ou un membre du Personnel de l'ISHÉDD doit le divulguer dès que possible. Cette divulgation se fait en remplissant le formulaire joint au Code des administrateurs en annexe A.

8.3.2.2 Retrait des discussions, des décisions et de la séance

À compter de la date où l'intérêt décrit à l'article 8.3.1 du Code des administrateurs lui échoit, et jusqu'à la renonciation ou à la cession de l'intérêt, le membre du Conseil qui est un Dirigeant ou un membre du Personnel de l'ISHÉDD doit s'abstenir de participer aux discussions et aux décisions concernant l'organisme, l'entreprise ou l'association en question et se retirer de toute réunion pendant les discussions et les votes à ce sujet.

Le membre du Conseil tenu de se retirer conserve néanmoins le droit d'être présent durant une partie de la séance pour présenter ses observations.

8.4 Autres membres du conseil

8.4.1 Règle de conduite générale

Le membre du Conseil, autre que celui qui est un Dirigeant ou un membre du Personnel de l'ISHÉDD, qui a un intérêt direct ou indirect dans un organisme, une entreprise ou une association qui met en conflit son intérêt personnel et celui de l'ISHÉDD doit, sous peine de déchéance de sa charge suivre la procédure mentionnée ci-après à l'article 8.4.2 du Code des administrateurs.

8.4.2 Membres du Conseil en situation de conflit d'intérêts

8.4.2.1 Divulgation

Le membre du Conseil, autre que celui qui est un Dirigeant ou un membre du Personnel de l'ISHÉDD, qui se trouve dans une situation de conflit d'intérêts doit le divulguer dès que possible. Cette divulgation se fait en remplissant le formulaire joint au Code des administrateurs en annexe A.

8.4.2.2 Retrait des discussions, des décisions et de la séance

Le membre du Conseil, autre que celui qui est un Dirigeant ou qui est membre du Personnel de l'ISHÉDD, qui se trouve dans une situation de conflit d'intérêts doit s'abstenir de participer aux discussions et décisions concernant l'organisme, l'entreprise ou l'association en question et se retirer de toute réunion pendant les discussions et les votes à ce sujet.

Le membre du Conseil tenu de se retirer conserve néanmoins le droit d'être présent durant une partie de la séance pour présenter ses observations.

9. Délibérations sur les conditions de travail, conventions collectives ou protocole d'entente - retrait de la séance

Le membre du Conseil qui en fait partie à titre de membre du Personnel de l'ISHÉDD doit quitter toute séance pendant la durée des délibérations et du vote sur toute question concernant les négociations relatives aux conditions de travail, à la convention collective ou au contrat collectif de travail en tenant lieu qui le régit ou qui régit d'autres membres du Personnel de l'ISHÉDD. Il en est de même d'un Dirigeant ou d'un Cadre ayant participé à de telles négociations ou encore qui est visé par des conditions de travail sur lesquelles le Conseil doit délibérer ou voter.

10. Règle prohibant tout avantage, bénéfice ou cadeau

Le membre du Conseil doit refuser de recevoir une faveur, un service, un avantage, un bénéfice ou un cadeau. Il peut toutefois accepter une marque d'hospitalité, un témoignage de courtoisie, un cadeau de nature symbolique ou d'une valeur modeste conforme aux usages et pratiques du milieu. En aucun cas, il ne peut recevoir personnellement un don en espèces.

11. Règle prohibant l'influence

11.1 Offres d'emploi

Le membre du Conseil doit, dans la prise de ses décisions, éviter de se laisser influencer par des offres d'emploi.

11.2 Considérations partisanes

Le membre du Conseil doit prendre ses décisions indépendamment de toute considération politique partisane.

12. Règles applicables après la cessation des fonctions

12.1 Règle de conduite générale

Le membre du Conseil qui a cessé d'exercer ses fonctions à titre d'administrateur doit se comporter de façon à ne pas tirer d'avantages indus de sa charge antérieure.

12.2 Interdiction de conseiller ou de représenter

Dans l'année qui suit la fin de sa charge d'administrateur, un membre du Conseil qui détient des renseignements non disponibles au public au sujet d'une procédure, d'une négociation ou d'une autre opération à laquelle l'ISHÉDD est partie, ne peut donner des conseils ni agir au nom ou pour le compte d'autrui relativement à cette procédure, cette négociation ou cette autre opération.

12.3 Interdiction faite aux membres du conseil

Pendant la même période et dans les circonstances prévues à l'article 12.2, les membres du Conseil ne peuvent traiter avec la personne qui y est visée.

13. Application du code des administrateurs

13.1 Rôles et responsabilités

13.1.1 Le secrétaire général

Le secrétaire général reçoit et tient les dossiers relatifs à l'application du Code des administrateurs. De plus, le secrétaire général agit à titre de personne ressource sur les questions de déontologie et d'éthique auprès du Comité de gouvernance et d'éthique.

13.1.2 Le comité de gouvernance et d'éthique

Le Comité de gouvernance et d'éthique dont le mandat et les pouvoirs sont précisés à la Charte du Comité de gouvernance et d'éthique de l'ISHÉDD, jointe au Code des administrateurs en annexe C, reçoit et traite les déclarations d'engagement et de conflits d'intérêts et les dénonciations d'irrégularités. Il décide des mesures à prendre en ce qui a trait aux déclarations de conflits d'intérêts, le cas échéant. Il formule des recommandations au Conseil quant aux mesures provisoires à prendre et quant aux sanctions applicables en ce qui a trait aux dénonciations d'irrégularités, le cas échéant.

Sur demande, avec l'appui du secrétaire général, le Comité de gouvernance et d'éthique émet des avis sur l'interprétation et l'application du Code des administrateurs.

13.1.3 Le conseil d'administration

Le Conseil, sur recommandation du Comité de gouvernance et d'éthique, impose les mesures provisoires et détermine les sanctions applicables, le cas échéant.

13.2 Formulation des déclarations d'engagement et de conflits d'intérêts et des dénonciations d'irrégularités

13.2.1 Déclarations d'engagement et de conflits d'intérêts

Dans les trente (30) jours suivant l'entrée en vigueur du Code des administrateurs, ou dans les trente (30) jours de son entrée en fonction, et au plus tard le 30 septembre de chaque année par la suite, le membre du Conseil doit déclarer avoir pris connaissance du Code des administrateurs, en comprendre le sens et la portée et s'engager à le respecter. De plus, il doit divulguer tout intérêt direct ou indirect qu'il détient dans un organisme, une entreprise, une association, un contrat ou une transaction susceptible de créer un conflit d'intérêts. L'obligation de divulguer est également applicable en cours d'année, dès que survient une situation de conflit d'intérêts. Les déclarations d'engagement et de conflits d'intérêts se font en remplissant le formulaire joint au Code des administrateurs en annexe A.

13.2.2 Dénonciation d'irrégularités

Toute personne qui a des motifs sérieux de croire qu'une irrégularité au Code des administrateurs a été commise peut dénoncer la situation au Comité de gouvernance et d'éthique en remplissant le formulaire de dénonciation d'irrégularités joint au Code des administrateurs en annexe B et en le remettant au secrétaire général, accompagné de tous les documents disponibles et pertinents.

13.2.3 Dénonciation d'irrégularités anonyme

Par ailleurs, une dénonciation d'irrégularités peut être faite de façon anonyme en vertu de la Procédure sur la dénonciation d'irrégularités adoptée par le Conseil et jointe au Code des administrateurs en annexe D.

13.3 Traitement des déclarations de conflits d'intérêts et des dénonciations d'irrégularités

13.3.1 Confidentialité et protection contre les représailles

Toutes les déclarations de conflits d'intérêts, les dénonciations d'irrégularités, ainsi que toutes les demandes d'avis sont reçues et traitées dans la plus stricte confidentialité.

L'identité du dénonçant demeure confidentielle. Elle est également protégée contre toute forme de représailles dans la mesure où la dénonciation d'irrégularités a été faite de bonne foi et avec des motifs raisonnables.

13.3.2 Procédure appliquée

13.3.2.1 Analyse des déclarations de conflits d'intérêts

Le secrétaire général analyse les déclarations de conflits d'intérêts et soumet au Comité de gouvernance et d'éthique les cas de conflits d'intérêts lorsqu'il estime que leur contenu nécessite que des mesures ou des précautions soient prises.

Dans un tel cas, l'administrateur ayant formulé la déclaration de conflits d'intérêts est entendu par le Comité de gouvernance et d'éthique. Ce dernier décide ensuite des mesures ou des précautions que doit prendre le membre du Conseil visé, le cas échéant. Le secrétaire général en informe par écrit le membre du Conseil visé.

13.3.2.2 Recevabilité des dénonciations d'irrégularités

Sur réception d'une dénonciation d'irrégularités, le secrétaire général effectue une analyse préliminaire et formule ses recommandations au Comité de gouvernance et d'éthique quant à sa recevabilité.

Une dénonciation d'irrégularités qui est jugée non-fondée est déclarée irrecevable. Dans un tel cas, le secrétaire général en informe par écrit le Dénonçant.

13.3.2.3. Avis

Suite à l'analyse préliminaire, lorsque la dénonciation d'irrégularités est jugée recevable, le secrétaire général informe par écrit le membre du Conseil visé de l'existence de la dénonciation d'irrégularités, du contenu de ses allégations et de la tenue d'une enquête.

13.3.2.4 Enquête

Lorsque le Comité de gouvernance et d'éthique estime qu'une dénonciation d'irrégularités est recevable, il tient une enquête au cours de laquelle le membre du Conseil visé par la dénonciation d'irrégularités est entendu.

Ce dernier peut être accompagné de la personne de son choix lorsqu'il rencontre le Comité de gouvernance et d'éthique. La personne qui l'accompagne n'a toutefois aucun droit de parole.

Dans le cadre du processus d'enquête, le secrétaire général est chargé de recueillir toute l'information nécessaire au traitement du dossier. Il peut notamment consulter tout document ou dossier pertinent à l'enquête et rencontrer toute personne concernée ou impliquée. Il peut également s'adjoindre tous les experts que le Comité de gouvernance et d'éthique juge appropriés.

13.3.2.5 Mesures provisoires

Dans le cas d'une situation nécessitant une intervention rapide, pendant la durée de l'enquête sur une dénonciation d'irrégularités ou pendant la durée de l'analyse d'une déclaration de conflits d'intérêts, des mesures provisoires peuvent être imposées par le Conseil sur recommandation du Comité de gouvernance et d'éthique.

Lorsque la dénonciation d'irrégularités vise un membre du Conseil qui est membre du Comité de gouvernance et d'éthique, le Conseil doit, dans les meilleurs délais, pourvoir temporairement à son remplacement au sein du Comité de gouvernance et d'éthique pour la durée de l'enquête. Dans l'hypothèse où la déclaration d'irrégularités est par la suite jugée non fondée, le membre du Comité de gouvernance et d'éthique visé réintègre ses fonctions.

13.3.2.6 Conclusions de l'enquête

Au terme de l'enquête, lorsque le Comité de gouvernance et d'éthique estime qu'une dénonciation d'irrégularités s'avère fondée, il formule ses recommandations au Conseil quant aux sanctions applicables.

Le Conseil donne ensuite au membre du Conseil visé par la dénonciation d'irrégularités l'occasion de présenter son point de vue. Ce dernier peut être accompagné de la personne de son choix lorsqu'il rencontre le Conseil. La personne qui l'accompagne n'a toutefois aucun droit de parole.

Par la suite, le Conseil décide des sanctions à appliquer et le secrétaire général en informe par écrit le membre du Conseil visé.

13.3.2.7 Sanctions

Une irrégularité au Code des administrateurs peut donner lieu à un avertissement, une réprimande, une demande de corriger la situation qui a généré l'irrégularité, ou encore, si le manquement est grave ou s'il y a refus de donner suite à la décision du Conseil demandant la correction d'une situation, à une demande de révocation par l'autorité compétente.

13.4 Demande d'avis

Toute personne peut demander un avis au Comité de gouvernance et d'éthique sur l'interprétation ou l'application du Code des administrateurs.

14. Dispositions finales

14.1 Entrée en vigueur

Le Code des administrateurs entre en vigueur dès son adoption par le Conseil.

Annexe A
Formulaire de déclaration d'engagement et de déclaration de conflits d'intérêts des membres du conseil d'administration de l'ISHÉDD

Tous les membres du Conseil doivent, dans les 30 jours de l'entrée en vigueur du Code des administrateurs ou dans les 30 jours de leur entrée en fonction, remplir les sections :

1. Déclaration d'engagement ;
2. Déclaration de conflits d'intérêts du formulaire.

Ces sections doivent également être remplies à nouveau annuellement, au plus tard le 30 septembre.

Télécharger le formulaire

Annexe B
Formulaire de dénonciation d'irrégularités face au code des administrateurs

Toute personne qui a des motifs sérieux de croire qu'une irrégularité au Code des administrateurs a été commise peut dénoncer la situation au Comité de gouvernance et d'éthique en remplissant le présent formulaire et en le remettant au secrétaire général, accompagné de tous les documents disponibles et pertinents.

Télécharger le formulaire

Annexe C
Charte du comité de gouvernance et d'éthique de l'ISHÉDD

Préambule

Le conseil d'administration (ci-après le « Conseil ») de l'Institut supérieur des hautes études en développement durable (ci-après l'« ISHÉDD ») exerce ses pouvoirs dans le respect de la mission universitaire de l'ISHÉDD, c'est-à-dire l'enseignement, la recherche, le développement et les services à la collectivité.

Il agit dans le respect des principes de gouvernance reconnus afin de renforcer la gestion de l'ISHÉDD en visant à la fois, notamment, l'efficacité, l'efficience, la transparence, la responsabilité et l'imputabilité.

Pour s'acquitter d'une partie de ses tâches, le Conseil constitue, entre autres, un comité de gouvernance et d'éthique (ci-après le « Comité ») qui s'intéresse principalement aux règles et aux pratiques de gouvernance, aux questions relatives à la déontologie et à l'éthique, à l'évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses membres, ainsi qu'à la formation de ces derniers.

En vertu de la Charte du Comité de gouvernance et d'éthique de l'ISHÉDD (ci-après la « Charte »), le Comité a notamment comme responsabilités d'élaborer des règles de gouvernance et d'éthique régissant la conduite des affaires de l'ISHÉDD, et d'évaluer les pratiques en vigueur en matière de gouvernance tant au sein du Conseil qu'au sein de la communauté universitaire de l'ISHÉDD en général.

1. Définitions

Administrateur :

les membres du conseil d'administration de l'ISHÉDD.

Dirigeant :

le directeur général, le directeur scientifique, le directeur du Conseil d'établissement et le secrétaire général.

Mesures provisoires :

mesures temporaires appliquées à l'égard d'un membre du Conseil pendant la durée de l'enquête visant à décider du bien-fondé d'une dénonciation d'irrégularités ou pendant la durée de l'analyse d'une déclaration de conflits d'intérêts.

2. Pouvoirs et fonctions

Outre les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code d'éthique et de déontologie des membres du conseil d'administration de l'Institut supérieur des hautes études en développement durable (ci-après le « Code des administrateurs ») et par le Code d'éthique de la communauté universitaire de l'Institut supérieur des hautes études en développement durable (ci-après le « Code d'éthique de l'ISHÉDD »), les pouvoirs et les fonctions exercés par le Comité sont les suivants :

1. soumettre au Conseil pour approbation le Code des administrateurs et le Code d'éthique de l'ISHÉDD et s'assurer de leur mise à jour périodique ;
2. diffuser et promouvoir le Code des administrateurs auprès des membres du Conseil ;
3. recevoir et traiter les déclarations d'engagement et de conflits d'intérêts prévues par le Code des administrateurs et décider des mesures ou des précautions à prendre, le cas échéant ;
4. recevoir et traiter les dénonciations d'irrégularités face au Code des administrateurs ;
5. formuler des recommandations au Conseil quant aux Mesures provisoires à prendre, ainsi que quant aux sanctions à imposer à un membre du Conseil visé par une dénonciation d'irrégularités qui est fondée ;
6. formuler des recommandations au Conseil quant aux sanctions à appliquer à un Dirigeant, lorsqu'une dénonciation d'irrégularités face au Code d'éthique de l'ISHÉDD est fondée ;
7. exercer les responsabilités dévolues par le Code d'éthique de l'ISHÉDD au directeur général ou au secrétariat général, selon le cas, lorsqu'une déclaration de conflit d'intérêts ou une dénonciation d'irrégularité vise le directeur général ou le secrétaire général ;
8. conseiller le Conseil ou ses membres, sur toute question relative à l'application ou à l'interprétation du Code des administrateurs ;
9. élaborer et soumettre au Conseil pour approbation les profils de compétence et d'expérience pour la nomination des membres du Conseil, à l'exception du président du Conseil et du directeur général ;
10. élaborer et soumettre au Conseil pour approbation les critères d'évaluation des membres du Conseil ;
11. élaborer et soumettre au Conseil pour approbation des critères pour l'évaluation du fonctionnement du Conseil ;
12. effectuer l'évaluation du fonctionnement du Conseil conformément aux critères approuvés par le Conseil ;
13. élaborer et mettre en place un programme d'accueil et de formation continue pour les membres du Conseil ;
14. présenter au Conseil un rapport annuel et toute recommandation qu'il juge appropriée en matière de gouvernance et d'éthique. Le Comité indique dans son rapport annuel le nombre de demandes d'avis qu'il a reçues, ainsi que le nombre de dossiers de dénonciations d'irrégularités face au Code des administrateurs ;
15. établir ses propres règles de fonctionnement et de régie interne ;
16. procéder à toute consultation qu'il juge utile à l'exécution de son mandat ;
17. donner son avis sur les cas qui lui sont soumis en vertu du Code d'éthique de l'ISHÉDD.

3. Composition

3.1

Le Comité est composé de quatre (4) membres du Conseil nommés par ce dernier dont au plus un est issu de la communauté universitaire de l'ISHÉDD. Les autres membres, dont le président du Comité, sont indépendants.

3.2

La durée du mandat des membres du Comité, incluant son président, est d'au plus deux (2) ans. Ces mandats sont renouvelables.

3.3

Les membres du Comité demeurent en fonction malgré l'expiration de leur mandat jusqu'à ce que le Conseil ait pourvu à leur remplacement ou ait renouvelé leur mandat.

4. Fonctionnement

4.1

Le président du Comité est désigné par les membres du Comité. Il voit au bon fonctionnement des réunions. Il présente au Conseil les rapports des réunions du Comité.

4.2

Le secrétaire général agit comme secrétaire du Comité.

4.3

Le quorum du Comité est constitué de la majorité des membres alors en fonction. En cas de partage des voix, le vote du président du Comité est prépondérant.

4.4

Le président du Conseil peut participer à toute réunion du Comité, mais n'y a pas droit de vote.

4.5

L'avis de convocation du Comité, l'ordre du jour de la réunion et les documents pour les réunions du Comité sont transmis environ sept jours à l'avance par le secrétaire du Comité.